Базовая система корпоративного управления и взаимоотношений внутри компании

С возникновением акционерных форм предпринимательских объединений возникает и развивается основная черта корпоративного управления - свободная передача акционерами долей собственности (акций). Происходит создание компаний на основе общих интересов (единой цели), имущества и ответственности участников. Общая ответственность участников объединений переходит в ответственность объединений по своим обязательствам. Высшей формой предпринимательского объединения, в основе которых лежит имущество (капитал), является акционерное общество.

Управление передается отдельной категории управленцев. Правовые отношения возникают не между участниками акционерного общества, а между акционерным обществом и акционерами.

Модель корпоративного управления представляет собой триединую структуру: акционеры (общее собрание) - совет директоров (наблюдательный совет)- единоличный (коллегиальный) исполнительный орган общества.

Модель корпоративного управления Источник

Рис. 1. Модель корпоративного управления Источник: МФК, 2004

Внутренняя структура компании (корпорации) включает исполнительные, ревизионные и высшие органы управления:

• Наблюдательный орган - совет директоров.

  • • Исполнительный орган - единоличный (генеральный директор, президент и другие) или коллегиальный (правление).
  • • Ревизионная комиссия- орган осуществления внутреннего контроля над деятельностью в финансовой сфере.
  • • Высший орган управления - общее собрание акционеров.

Мировой опыт управления акционерным обществом базируется

на трех принципах:

  • 1) принцип разделения владения и управления капиталом: акционер, с одной стороны, не обязан, а с другой - не вправе вести дела общества. Для этого он должен быть избран в исполнительный орган общества на равных основаниях с другими кандидатами на эту должность, которые не обязательно являются акционерами.
  • 2) принцип разделения властей: предполагает невмешательство общего собрания акционеров в осуществление исполнительным органом своих полномочий по ведению дел общества. Общее собрание акционеров является волеобразующим органом управления, носителем так называемой законодательной власти в обществе, определяющим стратегию развития общества (осуществляет стратегическую функцию). Исполнительный орган является волеизъявляющим органом управления общества и носителем так называемой исполнительной власти в обществе. Исполнительный орган в рамках реализации утвержденной общим собранием акционеров стратегии (решений) ведет дела общества, в том числе представляет его интересы в отношениях с третьими лицами (осуществляет операционную функцию).
  • 3) принцип ответственности исполнительного органа за ведение дел общества: ответственность исполнительного органа призвана уравновешивать ту степень свободы, которая предоставлена исполнительному органу для осуществления операционной функции. Тем самым общество приобретает право требовать от членов исполнительного органа возмещения ущерба, причиненного обществу вследствие их неразумных и недобросовестных действий (бездействия).

С учетом мирового опыта и национальной специфики построения отношений на фоне рыночной экономики, Российский Закон «Об АО» определяет структуру органов управления АО следующим образом: главным органом акционерного общества является общее собрание акционеров, формирующее исполнительные и контрольные органы. Исполнительным органом может быть правление, дирекция - коллегиальные исполнительные органы, или директор, генеральный директор - единоличный исполнительный орган. Текущая деятельность исполнительных органов находится под контролем создаваемым общим собранием акционеров советом директоров (наблюдательного совета).

И органы, и должностные лица корпорации наделяются определенными обязанностями и правами, выполняют свойственные им функции, действуя при этом от имени корпорации. Органы корпорации значительно отличаются друг от друга по своим полномочиям, структуре и значению.

Полномочия и компетенция органов управления зависят от:

  • • Норм гражданского законодательства.
  • • Уставной документации корпорации.
  • • Законов и нормативно-правовых актов.

В корпорации высшим органом управления считается общее собрание участников корпорации.

Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом. Поскольку акционеры рискуют вложенным в корпорацию капиталом, они должны иметь возможность получать подробный и достоверный отчет о политике и деятельности, проводимой обществом, от совета директоров и исполнительных органов общества. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества, в свою очередь акционеры могут воздействовать на деятельность компании через избрание того или иного состава совета директоров и одобрение/неодобрение деятельности менеджмента.

Ключевым связующим компонентом взаимоотношений акционеров и менеджеров является Совет директоров. Основное предназначение Совета директоров балансировать интересы обеих сторон, в которой он выступает в роли арбитра и коммуникатора в рамках определенных акционерами стратегических целей развития компании.

Совет директоров АО является органом, который осуществляет стратегическое управление деятельностью общества, контролирует деятельность его исполнительных органов и годовой финансовохозяйственный план. Законодательство возлагает на совет директоров общества обязанности определять приоритетные направления развития общества. Важной функцией совета является контроль за созданием системы управления рисками и минимизация негативных последствий таких рисков. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных споров.

Совет директоров может образовывать в своем составе: комитет по стратегическому планированию, комитет по аудиту, комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по урегулированию корпоративных конфликтов, комитет по этике и др.

Исполнительные органы общества, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления.

Правление корпорации наряду с осуществлением корпоративной стратегии прежде всего отвечает за контроль за результатами управленческой деятельности и получение соответствующих доходов акционерами, а также за предотвращение конфликтов интересов и сбалансирование конкурирующих претензий к корпорации. Для эффективного выполнения правлением своих обязанностей оно должно иметь определенную степень независимости от администрации. Члены правления должны действовать на основе всей необходимой информации, добросовестно, в наилучших интересах компании и акционеров.

Правление должно выполнять определенные ключевые функции,

в т.ч.:

  • • Пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы, планировать цели деятельности, осуществлять контроль за выполнением планов и деятельностью корпорации, а также контролировать основные расходы, покупки и продажи.
  • • Подбирать главных должностных лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и, в случае необходимости, заменять их и следить за планированием кадрового обновления.
  • • Пересматривать вознаграждение, получаемое главными должностными лицами и членами правления компании, обеспечивать соблюдение формальностей и прозрачности в процессе выдвижения членов правления.
  • • Контролировать и урегулировать потенциальные конфликты интересов администрации, членов правления и акционеров, включая использование активов корпорации в личных целях и злоупотребления при совершении сделок между связанными сторонами.
  • • Обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности корпорации, включая проведение необходимых аудиторских проверок, а также обеспечивать наличие необходимых систем контроля, в частности системы мониторинга рисков, финансового контроля и соответствия законодательству.
  • • Контролировать процесс раскрытия и распространения информации.

Для обеспечения независимости правления обычно требуется, чтобы достаточное число его членов не являлось наемными работниками компании и не было тесно связано с компанией или ее администрацией какими-либо серьезными экономическими, семейными или иными отношениями. Это правило не препятствует акционерам становиться членами правления компании.

Независимые члены правления могут вносить существенный вклад в процесс принятия решений правлением. Они могут привнести объективные взгляды на оценку результатов деятельности правления и администрации. Кроме того, они могут сыграть важную роль в тех областях, где интересы администрации, компании и акционеров могут расходиться, например, в вопросах вознаграждения должностных лиц компании, планирования кадрового обновления, изменений корпоративного контроля, защиты от поглощения, крупных приобретений и аудита.

Председатель, как глава правления, может играть центральную роль в обеспечении эффективного управления предприятием и несет ответственность за эффективное функционирование правления. При системе управления с единым органом часто предлагается разделение ролей высшего должностного лица и председателя правления как метод обеспечения надлежащего баланса власти, повышения подотчетности и расширения возможностей правления по принятию независимых решений. Для надлежащего выполнения своих обязанностей все члены правления должны получать точную, относящуюся к делу и своевременную информацию.

Высокая степень развития корпоративного управления, возрастающие требования инвесторов к прозрачности и открытости предполагают введение в корпорации должности независимого директора, которая играет важную роль в работе совета директоров и вносят весомый вклад в эффективное управление компаниями. Независимые директора могут выполнять функцию надзора и внутреннего контроля, а при благоприятных условиях внутри компании - более значительные функции, включая определение стратегии компании, а также поддержание эффективного взаимодействия с инвесторами.

В соответствии с кодексом корпоративного управления, выделяются следующие критерии при выборе независимых директоров: высокий профессионализм, опыт работы на руководящих должностях, хорошая деловая репутация, знание специфики бизнеса, опыт успешной работы, богатый жизненный опыт, соответствие требованиям независимости.

Независимый директор:

  • 1. Не находится в финансовой зависимости от руководства компании, контрольного (преобладающего) акционера, крупных контрагентов и конкурентов компании. Он не получает вознаграждение за работу или оно бывает символическим.
  • 2. Не является представителем государства.
  • 3. Не входит одновременно в исполнительное руководство.
  • 4. Не представляет консультантов, работающих с компанией.
  • 5. Обладает необходимой квалификацией. Часто независимыми директорами становятся профессионалы высокого уровня, имеющие значительный опыт работы на руководящих постах и вышедшие в отставку.
  • 6. Имеет хорошую репутацию.
  • 7. Личные сделки директора и членов его семьи с акциями общества (и иными финансовыми инструментами общества) прозрачны для Общества и акционеров.

По истечении 7-летнего срока независимый директор исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый.

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

  • 1. Охарактеризуйте структуру корпоративного управления
  • 2. Охарактеризуйте роль Совета директоров в управлении компанией
  • 3. На каких принципах базируется управление акционерным обществом
  • 4. Как закон «Об АО» определяет структуру органов управления
  • 5. Перечислите исполнительные органы общества
  • 6. Перечислите функции правления компанией
  • 7. Назовите критерии выбора независимого директора
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ   След >