Особенности процедуры Дью Дилидженс в России

Статья посвящена особенностям процедуры Due Diligence в России. Рассматриваются сущность, цели и аспекты данной процедуры в соответствии с особенностями и потребностями российского бизнеса. Дается понятие процедуры Дью Дилидженс, как способа снижения предпринимательских рисков.

В настоящее время представители бизнеса стремятся расширить сферу своего влияния, осуществляя сделки по покупке компаний и предприятий, по приобретению других активов, по непосредственному инвестированию. Явно прослеживается тенденция к слияниям и поглощениям. В данном процессе принимают участие не только транснациональные компании, но и компании национального и регионального уровня. Но перед приобретением нового бизнеса, необходимо точно дать оценку его объективной стоимости, проверить, есть ли у него активы и обязательства, убедиться, насколько выгодная предстоит операция. Главный вопрос, стоящий перед каждым инвестором, покупателем - как не оказаться обманутым, как минимизировать риски, связанные с предстоящей сделкой. В данном случае требуется специальная процедура для предшествующего сбора независимой информации, таковой является процедура Due Diligence (Дью Дилидженс).

Due Diligence (в переводе - обеспечение надлежащей добросовестности) - это процедура составления достоверного представления об объекте инвестирования (компания, бизнес), которая включает в себя оценку рисков, объективную оценку объекта инвестирования и совокупность других факторов. Прежде всего, Дью Дилидженс имеет цель провести целостную проверку коммерческой привлекательности и законности планируемого инвестиционного проекта или сделки.

Как считают некоторые авторы, Due Diligence - целостное и многостороннее исследование финансового и хозяйственного функционирования компании (бизнеса) на рынке, и равно как ее состояния на рынке.

Изначально источником терминологии Due Diligence служит банковская сфера. Данный термин означал комплексный способ сбора и анализа информации о существующих или потенциальных партнерах и клиентах, который использовался банками с целью защиты собственности от вероятного ущерба. Однако сегодня данный метод является не только привилегией банковской сферы, сейчас процедура Дью Дилидженс, большей частью, значит осуществление комплексного анализа функционирования предприятия с точки зрения аудиторов, юристов и финансовых аналитиков. При этом отдельная группа специалистов готовит для заказчика подробный анализ о каждом направлении деятельности предприятия, из которого в совокупности формируется отчет о состоянии предприятия.

Эта услуга, как аналогично, и большинство других форм консалтинговых услуг, появилась в западных экономических системах. В Российской профессиональной практике понятие Due Diligence появилось относительно недавно, эта ситуация во многом разъясняется повышенной активностью процессов инвестирования на мировом уровне, усилением интегрирования в глобальное экономическое пространство.

Первые шаги по применению этого метода в России стали применять банки. Но сейчас границы этой процедуры расширились. Отличие Дью Дилидженс на территории России от практики западных государств заключается в масштабах подхода, объеме проводимых исследований и разработанных методах исследования [2].

Привлекательность Дью Дилидженс в России возрастает за счет роста рынка капитала, увеличения числа сделок слияний и поглощений компаний. Усиливаются требования инвесторов к степени открытости информации об объекте инвестирования. Возрастает спрос на проведение Дью Дилидженс в общем объеме аудиторских услуг, повышается качественный уровень проведения данной услуги российскими компаниями.

Нередко в России возникают ситуации, когда после покупки компании или бизнеса, представители бизнеса теряют часть активов по причине того, что своевременно они были неверно оформлены юридически, сталкиваются с проблемами налоговых обязательств и пр. Поэтому возникает необходимость проведения всестороннего исследования финансовохозяйственной деятельности компании или бизнеса на рынке, а также оценки возможных рисков, которые опасны для дальнейшего развития бизнеса [3].

Сегодня в условиях экономического кризиса в России, применения санкций и возрастанию дефицита бюджета требуются меры по реорганизации бизнеса. Для субъектов инвестиционного рынка России все более бесспорной становится потребность управления рисками своего функционирования, повышения качества управления финансами. Существенным условием становится привлечение стратегического инвестора. Потенциальные инвесторы должны быть уверены в объективной оценке состояния компании. Но в условиях кризиса и экономии ресурсов компании зачастую самостоятельно проводят меры по снижению рисков, так как считают процедуру Дью Дилидженс дорогостоящей, что в некоторых ситуациях считается недопустимым и приводит к большим потерям [1].

С другой стороны, требование ясности деятельности сегодня становится обязательном требованием не только для компаний, занимающих лидирующие позиции в секторах экономики, но и не больших развивающихся компаний. Издержки, связанные с привлечением специалистов для проведения экспертизы ни за что не должны явиться основанием отказа в проведении экспертизы на должном уровне, поскольку таковая экономия может стать причиной потери более крупных средств. Поэтому для проведения данной процедуры должны привлекаться финансовые консультанты, оценочные и консалтинговые компании.

Ранее процедура Due Diligence рассматривалась как юридическая, или как своего рода правовой аудит. Но сейчас в ходе процедуры оцениваются все аспекты деятельности исследуемого объекта: экономические, налоговые, инвестиционные, технологические, маркетинговые, политические. Для каждого аспекта предусмотрена своя специфическая процедура Due Diligence, ориентированная на решение более узко поставленных задач и достижение более детально сформулированных целей. После проведения процедуры по каждому аспекту полученный отчет объединяется и анализируется в комплексе, т.е. составляется сводный документ. Исполнители процедуры представляют исследование в развернутом виде с приложением текущих выводов и с раскрытием источников информации, а также с рекомендациями о дальнейших действиях. Заказчик (покупатель или инвестор) на базе изученной информации самостоятельно принимает оптимальное решение.

Отчет по процедуре Due Diligence представляет собой один из ведущих документов при различных сделках: покупке долей и акций предприятий, слияниях и поглощениях, учреждении новоприобретенных партнерств, покупке недвижимого имущества и др.

Процедура основывается на сборе и анализе информации об изменениях внешней и внутренней среды компании. Due Diligence включает в себя подробный анализ следующих сторон деятельности компании:

• - правовой статус компании;
• - системы корпоративного менеджмента;
• - организационной структуры;
• - квалификации менеджмента;
• - информации о трудовых ресурсах;
• - данных о производственных ресурсах компании;
• - препятствий в реализации хозяйственно-экономической деятельности;
• - информации о свойствах отрасли;
• - объема кредиторской и дебиторской задолженности;
• - информации о финансовых вложениях компании;
• - маркетинга взаимоотношений с клиентами;
• - информации о запасах компании: состав, стоимость, динамика, неликвиды [4].

Анализ базируется на нормативных актах, внутренней и внешней информации, данных, которые предоставлены партнерами и конкурентами.

Процедура Дью Дилидженс обязательно предполагает раскрытие информации о компании продавцом потенциальному инвестору. Самой распространенной трудностью при проведении процедуры является ограниченность компании в возможности предоставления всей необходимой информации. Степень данного ограничения зависит от наличия и практики применения информационных систем, организации документооборота. Информация для анализа предоставляется не только участниками сделки, но и берется из независимых и самых разнообразных источников. В то же время часто возникает ситуация, когда продавец (получатель финансовых средств, инвестируемая компания, и пр.) не заинтересован раскрывать всю запрашиваемую документацию и информацию, осознавая, что некоторые реальные материалы могут очень сильно снизить цену сделки. То есть владельцы продаваемого бизнеса сознательно могут ограничивать доступ к некоторым видам информации. Для предупреждения данной ситуации целесообразно предварительно согласовывать перечень подлежащих анализу документов.

Очень важно заручиться обязательством исследуемого объекта содействовать в проведении экспертизы и гарантировать доступ к персоналу, документам, служебному помещению.

С другой стороны, продавцы опасаются утечки и распространения проверяемой информации и пытаются сохранить конфиденциальность. Поскольку распространение некоторой информации о продавце (инвестируемом объекте) влечет за собой определенные риски. Так как в процессе получения такой информации выявляются уязвимые места, которые могут использовать рейдеры для захвата компании. Поэтому наиболее оптимальным вариантом представляется заключение самостоятельного соглашения о конфиденциальности.

Практическая деятельность свидетельствует, что в методе Дью Ди- лидженс кроме установленных проверочных процедур следует также использовать составляющие бизнес - разведки и своевременного сбора информации. Фактически постоянно информацию и данные для процесса проверки приходится доставать самостоятельно, либо инициировать проверку точности данных, предоставленных продавцом данных.

Инициаторами проведения процедуры могут быть как представители заинтересованных сторон (менеджмент компании, акционеры), так и третьи лица.

Кроме этого многие компании проводят процедуру сами, представляя объект исследования. Такие компании демонстрируют важность раскрытия информации о своей деятельности и готовность к открытому диалогу с партнерами, работая тем самым на перспективу.

Услуги по поведению данной процедуры предлагают консалтинговые фирмы России. Несмотря на общепринятые за рубежом принципы и методы проведения Дью Дилидженс, в нашей стране они не определены стандартами аудиторской и консалтинговой деятельности. Процедура не имеет ни законодательной базы, ни четкой регламентированной методологии и стандартов. Тем более что для разных компаний не определен единый объем требований по проведению процедуры.

Отечественные консалтинговые фирмы не имеют ни достаточных научно-теоретических основ, ни практического опыта. Для изменения подобного положения российские компании, опираясь на опыт зарубежных коллег и учитывая специфику отечественного рынка слияний и поглощений, должны разработать адаптированные для отечественного рынка стандарты проведения процедур Due Diligence. Для дальнейшего ее развития и выхода отечественных консалтинговых компаний на новый уровень, Дью Дилидженс нуждается в упорядоченности своей методологии и большей формализации, она должна получить четкое определение в законодательстве.

Однако, невзирая на все преграды, процедура Дью Дилидженс в России медленными темпами, но постепенно занимает свою нишу. Этому процессу объективно способствует выход на транснациональные рынки капитала, и также возрастающие требования инвесторов к предоставлению информации о предмете финансирования. Эксперты полагают, что в ближайшее десятилетие процедура Дью Дилидженс в России получит очень широкое распространение.

Литература:

• 1. Герасимова А.В. Методика анализа и оценки рисков при проведении финансового Due Diligence // Международный научно- исследовательский журнал. 2016. №1-1(43). С. 28-36
• 2. Кузьмин Е.В., Кудряшов А.А. Перспективы использования метода Due Diligence в Российских компаниях // Актуальные проблемы гуманитарных и естественных наук. 2016. №4-2. С. 65-68.
• 3. Стяжкина И.В. Процедура Дью Дилидженс в системе финансового управления предприятий // Известия Санкт-Петербургского государственного экономического университета. 2016. №3 (99). С. 146-149.
• 4. Стяжкина И.В. Особенности проведения процедуры дью дилидженс в России // Известия Санкт-Петербургского государственного экономического университета. 2016. №4 (100). С. 163-166.