Меры по организации защиты от недружественных поглощений в целях обеспечения экономической безопасности организации

Данная статья посвящена вопросам недружественных поглощений и возможным на сегодняшний день мерам по противодействию им. В работе рассмотрены основные способы проведения захватов и стратегические и тактические способы защиты от них. Рассмотрены многие аспекты деятельности организаций, например, создание организационной структуры, регламентация различных процессов в уставе и так далее, в разрезе обеспечения защиты от захвата операционного контроля в организации.

Недружественные поглощения являются на сегодняшний день угрозой как для физических/юридический лиц, так и для экономики в целом, вследствие широкого распространения этого явления во всех сферах предпринимательства. Стоит отметить, что рассматриваемое понятие создает все больше препятствий развитию бизнеса, и конкуренции, так как для них необходимо обеспечивать экономическую безопасность на уровне организации. Необходимо изучить вопрос защиты организаций от недружественных поглощений в особенности потому, что, по данным статистики, каждый год в РФ происходит порядка 700 тысяч рейдерских захватов, из которых расследуются только 10%.

Как и в большинстве случаев, когда на компанию воздействуют извне, для обеспечения экономической безопасности организации в части защиты от недружественных поглощений необходимо провести некоторые превентивные меры, а именно, разработать стратегию и тактику защиты.

Для этого рассмотрим наиболее распространенные в России способы проведения недружелюбных поглощений:

  • • Консолидация миноритарных пакетов акций у одного лица;
  • • Преднамеренное доведение организации до банкротства;
  • • Занижение стоимости организации и скупка ее активов;
  • • Спор о правах собственности на наиболее стратегически-важные активы предприятия, такие как право на использование и разведывание недр, произодственно-технологический комплекс и тому подобное;
  • • Подкуп топ-менеджмента организации.

Очевидно, что для вышеперечисленных способов рейдеру понадобятся разные рычаги давления, сообщники, планы действий, объемы средств. Поэтому в данной работе рассмотрен оптимальный системный подход к защите от захвата, в котором способы защиты подразделяются на стратегические и тактические.

Стратегические способы защиты -это способы, которые вытекают из стратегии развития организации. Эти способы защиты требуют больших затрат, так как предусматривают значительные изменения в организационной, управленческой системе. Примером может послужить переход компании к холдинговой структуре. Стратегические способы защиты используются при плановом построении или улучшении системы защиты, когда нет прямой угрозы рейдерского захвата. К таким основательным способам защиты могут быть отнесены, например, такие организационноуправленческие мероприятия, как построение или оптимизация организационной структуры; проработка системы экономической безопасности организации после проведения организационных изменений, обновление системы мотивации топ-менеджеров компании для повышения ее эффективности, или ее создание. Для среднего бизнеса, например, возможны следующие стратегические шаги:

  • • Интеграция бизнеса (вертикальная интеграция подразумевает слияния или поглощения с компаниями, находящимися на других стадиях производственной цепочки; горизонтальная - с компаниями, занимающимися производством тех же, или принципиально иных продуктов);
  • • Защита через нападение (применение способов недружелюбного поглощения к менее крупным компаниям для увеличения собственной капитализации и доли на рынке);
  • • Диверсификация рисков (имущественных и финансовых) между компаниями, входящими в один холдинг (реальные собственники организации действуют через специально созданные компании - владельцы).

Тактические способы защиты организации от недружелюбных поглощений используются, когда нападение рейдеров уже началось, или когда угроза такого нападения достаточно очевидна. Тактические способы не сопровождаются крупными стратегическими или организационными нововведениями, они чаще представляют собой действия юридического характера. Для эффективного проведения таких действий необходима четкая система внутренней документации в организации. При создании этого пакета документов необходимо рассмотреть несколько аспектов:

  • • Документы, регламентирующие порядок формирования органов управления организацией и их деятельность;
  • • Документы, регламентирующие порядок проведения сделок с акциями организации;
  • • Система, позволяющая проводить мониторинг текущего состояния организации.

Регламентация деятельности управленческих органов может быть использована для необходимого ограничения полномочий топ- менеджмента, что обеспечит уверенность в том, что организация и ее менеджеры работают слажено. Перекрытие или пересечение полномочий, отсутствие должного контроля и неопределенность лица, принимающего решения по важным вопросам могут скомпроменгировать компанию в тот момент, когда будет осуществляться ее захват. Юридическая защита деятельности организации выражается в должным образом проработанных внутренних документах, которые соответствуют принятой стратегией защиты. Но нередко в уставе и положениях об органах управления прописываются очень смутные формулировки, противоречия в которых сложно успеть устранить при угрозе захвата.

Следует обратить внимание на то, что при захвате агрессор или рейдер намеревается получить контроль над деятельностью организации. Для этого может быть проведена смена органов управления, и, в зависимости от компетентных по этому вопросу органов, степень защищенности от захватов будет разной. Если право выбора Генерального директора и председателя совега директоров возложить на общее собрание, то для захвата организации не хватит только поддержки больше чем половины членов совета директоров. А если установить комулятив- ное голосование для выборов совета директоров, то до проведения общего собрания акционеров можно выиграть еще 30 дней. За это время организация может провести, например, показательную покупку собственных акций по цене выше рыночной, поработать с акционерами. А после завершения попытки захвата неудачей, пакет акций организации выкупается у рейдера по приемлемой цене. Необходимо также отметить, что компетенции непосредственно Генерального директора и топ-менеджеров могут быть ограничены акционерами по размеру осуществляемых сделок, по их видам или по контрагентам.

Широко известно, что самый распространенный способ захвата организации - это скупка ее акций. При формировании механизма защиты от этого необходимо регламентировать в уставе:

  • • Порядок, в соответствии с которым акционеров и общество уведомляют о предложении акций (для непубличных АО с ограниченным кругом акционеров);
  • • Порядок, в соответствии с которым организация приобретает невыкупленные акции;
  • • Порядок, в соответствии с которым принимается решение об увеличении уставного капитала;
  • • Порядок, в соответствии с которым эмиссионные ценные бумаги конвертируются в акции.

И заключительная тактика по защите от захвата - система мониторинга текущего состояния. Ее обычно представляет собственная подобная служба (отдел по экономической безопасности) и контрольно-ревизионная служба, которая проверяет следование принятым процедурам управления.

Таким образом, изучение используемых способов проведения недружественных поглощений позволило сформулировать основные компоненты системного подхода к защите от захвата. Применение стратегических способов защиты необходимо на ранних этапах создания организации, тогда как тактические могут быть имплементированы при возникновении угрозы. Необходимо отметить, что наибольший интерес для захватчиков обычно представляет информация о финансовом, экономическом состоянии компании, корпоративная информация, а также данные о менеджменте и акционерах. Именно поэтому для обеспечения экономической безопасности организации необходимо обеспечить защиту от недружеского поглощения.

Литература:

  • 1. Энциклопедия 3KOHOMHCTaURL:http://www.grandars.ru/(^aTa обращения 04.10.2016)
  • 2. Деловое информационное пространство РБК URL: http://www.rbc.ru /(дата обращения 01.10.2016)
  • 3. Правовой ресурс KoнcyльтaнтПлюcURL:https://www.consultant.ru /(дата обращения 09.10.2016)
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ   След >