Введение системы комплаенса в деятельность российских компаний

А Цель данной статьи заключается в исследовании степени развитости комплаенса в России, в формировании уникальных принципов при создании комплаенс-системы в российских компаниях, а также создании унифицированной комплаенс-системы в целом.

Введение комплаенс-системы является культивированием культуры и взаимной ответственности и профессионализма внутри любой компании, формирование честного ведения бизнеса, что, безусловно, формирует залог своевременного и полного соблюдения законов и требований, а также возможности учета интересов различных групп лиц, которых затрагивает деятельность компании (т.е. более широкий охват, чем стандартный учет исключительно интересов руководителей организации).

Система комплаенса является не только основным инструментом для долгосрочной устойчивой деятельности компании, но и особенным инструментом для достижения подобного успеха. Система комплаенса должна находиться вне зависимости от других структурных подразделений компании, однако должна находиться во взаимном переплетении иными процессами компании, например, распоряжении финансами, управление рисками, обеспечение экономической безопасности и воздействие на окружающую среду.

Важно заметить, что о внедрении системы комплаенса в России в настоящий момент говорят только в банковской сфере. Это обусловлено прежде всего тем, что выстраивание «стены» из правил и норм показывает недобросовестным участникам четкие критерии поведения и позволяет им выстраивать новые схемы нарушений, формально не попадающих под существующие запреты.

В настоящий момент представители ЦБ, Московской биржи и ПАО Сбербанк собираются обсудить практики контроля добросовестного поведения на финансовом рынке. Круглый стол, посвященный внутреннему контролю, в частности, процедурам комплаенс и развитию профессионального суждения, состоится 1 июля в рамках XXV Международного финансового конгресса. «Выстраивание эффективных систем внутреннего контроля является необходимым элементом внедрения в практику российского законодательства регулирования, основанного не только на запретах конкретных видов недобросовестных практик поведения, но еще и выстраивающего принципы поведения на финансовом рынке», - говорит начальник главного управления противодействия недобросовестным практикам поведения на открытом рынке ЦБ РФ Валерий Лях. Исходя из вышеуказанной цитаты, можно утверждать, что банковский сектор всерьез обеспокоен отсутствием четко выработанной системы комплаенса.[3]

Внедрение и совершенствование систем внутреннего контроля, в том числе, процедур комплаенс, в некредитных финансовых организациях вошло в список задач «Основных направлений развития финансового рынка РФ на период 2016-2018 гг.».

Что касается сферы бизнеса, то за редким исключением, в России практически не встречаются компании с четко отлаженной системой комплаенса. Изучив особенности Российского бизнеса, можно предложить унифицированную схему создания комплаенс-контроля в российских компаниях.

На первом этапе должны определяться четкие рамки воздействия комплаенс-системы и способы ее внедрения в различные процессы компании. Рамки действия и способы внедрения должны учитывать следующие факторы:

  • 1. Сперва необходимо идентифицировать внутренние и внешние факторы, которые могли бы тем или иным образом быть критичными для компании с точки зрения комплаенс-рисков (комплаенс-риском является вероятность недостижения комплаенс-целей). Для идентификации необходимо проводить максимально обширный анализ внутренних и внешних аспектов, способствующих оказать влияние на комплаенс-систему: экономическое положение в стране, состояние социальной и культурной сферы и т.д.
  • 2. Важно гак же проводить поиск и проверку заинтересованных лиц, которые так или иначе могли бы относиться к комплаенс-системе, а также учитывать требования данных лиц при формировании целей комплаенса в данной организации. Источниками комплаенс целей могут стать обязательства извне - это обязательства возникающие в соответствии с законодательствами, протоколами, судебными решениями, лицензионными требованиями и т.д., а также внутренние, добровольно принятые на себя обязательства: добровольное следование релевантным (необязательным) стандартам отрасли, добровольная минимизация негативного эффекта на окружающую среду, добровольное заключение соглашений с местными сообществами об их поддержке, например, и т.д.
  • 3. При планировании комплаенс-системы так же важно учитывать принципы добросовестного управления, которые включают в себя обеспечение: независимости комплаенс-функции, достижимости комплаенс- функцией высшего руководства компании (способность комплаенс- системы осуществлять проверку и оказывать влияние на руководство компании), наделение комплаенс-функции нужной властью и необходимыми ресурсами в целях выполнения данной системой определенных функций.

Ко второму этапу относится непосредственно создание системы комплаенса. Данная система обязана основываться на перспективных задачах компании, которые были выбраны на первом этапе, а также а также предоставлять механизм установки краткосрочных комплаенс-целей, включать требование приверженности выполнения принятых стандартов и постоянного усовершенствования. Создание политики определяется множеством факторов таких как: особенности международных, региональных или локальных обязательств, организационная структура компании, ее цели и ценности, которые сопутствуют индивидуальным рискам и прочим особенностям. Уже созданная система должна быть легко доступна для ее нахождения, чтения, применения и понимания.

Важно заметить, что комплаенс-система не должна быть одинаковой на протяжении долгого времени, поскольку данная система просто обязана быть актуальной именно для текущей экономической ситуации. Необходимость внесения каких-либо изменений в систему (в случае пересмотра итогов первого этапа) так же обязана быть проверенной, а необходимые изменения должны вноситься вовремя.

К заключительному, третьему этапу относится процесс разработки, внедрения, оценки, поддержки и постоянного усовершенствования комплаенс-системы.

При разработке комплаенс-системы компания должна руководствоваться следующими принципами:

  • • Использование единой комплаенс-политики руководителями компании;
  • • Независимое положение комплаенс-функции;
  • • Индивидуальная ответственность всех сотрудников компании на всех уровнях;
  • • Поддержка комплаенс-системы, заключающаяся в выделении ресурсов, поддержке компетенции отдела или департамента, посещении различных тренингов и иных форм обучения для сотрудников компании, формировании комплаенс-культуры, четко организованных формах коммуникации.

Важно так же принимать во внимание, что любая комплаенс- система обязана быть цикличной, то есть включать в себя следующие процессы:

  • 1. Идентификация целей комплаенса, проведение оценки комплаенс-рисков;
  • 2. Формирование стратегического плана, позволяющего компании предотвращать появление комплаенс-рисков, а также достигать намеченных комплаенс-целей;
  • 3. Операционное планирование и осуществление регулярного контроля за комплаенс-рисками, заключающиеся в создании и введении определенных внутренних процессах. Внутренние комплаенс-процессы с одной стороны помогают в достижении компанией намеченных комплаенс- целей, а с другой стороны, процессы позволяют отслеживать и вовремя реагировать на различные изменения, которые происходят во внешней и внутренней среде с целью своевременной адаптации компании.

Стоит так же снова отметить, что система комплаенса не обеспечивается сама по себе (то есть отдельно от сотрудников), поэтому для высшего руководства необходимо регулярно получать информацию о важных и актуальных изменениях во внешней среде, например, посещать различные конференции и семинары (подобные семинары организует Международная Ассоциация по комплаенсу). [2]

Что касается комплаенс-рисков, то они должны быть подвержены периодическим проверкам. Однако иногда могут появляться особенные условия, запускающие внеплановые проверки рисков. К таким условиям относят возникновение принципиально нового продукта на рынке, изменения во внешней среде, в каждом материальном случае обнаружения комплаенс-ошибок и так далее.

Необходимо учитывать, что любая система должна быть подвергнута проверкам. Таким образом, проверка системы комплаенса - это проведение комплаенс-аудита и проверка комплаенс-системы командой управленцев. Компания заранее формирует список факторов, которые важно отслеживать и проводить. В стандарте ISO 19600:2014 предложен целый список методов сбора информации, ее анализа и классификации, а также варианты индикаторов, которые смогут помочь компании в оценке результатов. Кроме того, в качестве примера формирования внутренних отчетов, а также структуры отчетов и требований к хранению собранных данных можно использовать отчетности различных зарубежных компаний, особенно американских. [1].

В заключение хотелось бы обратить отдельное внимание к управленческому персоналу в системе комплаенса. Руководство компании обязано сформировать список ответственных лиц за управление комплаенс- системой, а также должно наградить комплаенс-функцию должной независимостью. Приверженность управляющего звена к комплаенс-политике подразумевает пол собой полную ответственность за формирование системы комплаенса в компании: внедрение и формулировкаглавных ценностей компании и публичную демонстрацию приверженности им, соответствие комплаенс-целей ценностям, целям и стратегическому направлению компании, формирование механизма регулярного отслеживания и выполнения комплаенс-целей, содействие развитию организации на постоянной основе и прочее.

Резюмируя, важно сказать, что развитие института внутреннего контроля, в том числе, практик комплаенса (соблюдения кодекса корпоративной этики, противодействия отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, регулирования конфликта интересов, соблюдения конфиденциальности информации, политики «китайских стен» и др.), способно достаточно серьезно увеличить прозрачность деятельности всего бизнеса в России.

Литература:

  • 1. Официальный сайт международных стандартов http://www.iso.org- [электронный ресурс]: (Дата обращения 10.10.2016г.)
  • 2. Официальный сайт Международной Ассоциации по комплаенсу https://www.int-comp.org- [электронный ресурс]: (Дата обращения 10.10.2016г.)
  • 3. Официальный сайт журнала «Эксперт» http://expert.ru/2016/06/3 /bank-rossii-razrabotaet-standartyi-komplaens - [электронный ресурс]: (Дата обращения 10.10.2016г.)
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ   След >